8月20日，在建院七周年之际，上海金融法院召开新闻发布会。证券时报记者从发布会现场获悉，上海金融法院建院以来共受理证券虚假陈述责任纠纷案件2.3万余件。
发布会现场，上海金融法院发布《证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告》（以下简称《报告》），对2018—2024年受理的证券虚假陈述责任纠纷案件进行统计分析。根据《报告》，截至2024年12月，上海金融法院共受理证券虚假陈述责任纠纷18040件，标的总额为76.46亿元，原告以自然人为主。
上海金融法院副院长单素华接受记者采访时表示：“上海金融法院将进一步完善金融纠纷法律风险防范报告年度发布工作机制，持续做好金融风险预警、防范和化解工作，为上海国际金融中心建设和‘五个中心’联动发展提供更强司法支撑。”
原告以自然人为主
《报告》显示，上海金融法院2018—2024年受理的证券虚假陈述案件共涉及26956名投资者。从投资者构成来看，原告以自然人为主，占比高达99.74%，公司、有限合伙等机构投资者仅为69家，占比为0.26%。
案件标的总额76.46亿元，投资者人均起诉标的额为28.36万元，呈现个案标的金额小、案件分散的特点。
从虚假陈述类型来看，被诉发行人往往多种虚假陈述行为交织，其中涉财务信息类虚假陈述行为数量占比达1/3以上，具体包括收入造假、成本费用造假、现金流造假、滥用会计估计调节损益等。其次为隐瞒关联交易，包括隐瞒关联方身份、关联担保、关联资金占用等。此外，不当披露预测性信息在被诉虚假陈述行为中也占据一定比重。
从诉讼类型来看，多数投资者的诉请集中于赔偿投资差额、佣金及印花税损失等。与此同时，近年来，司法实践中还出现若干新类型争点，包括多层次资本市场不同板块的法律适用和损失核算问题；预测性信息的识别与“安全港”规则适用；帮助造假者的“明知”标准认定；上市公司董监高公开承诺的法律责任认定等。
除上市公司或其他发行主体外，投资者起诉控股股东、实控人、董监高、中介机构、帮助造假者等被告的数量自2022年起大幅增加。此外，也出现了起诉公开承诺方、帮助造假者等被告的案件。可见，虚假陈述民事诉讼“追首恶”“惩帮凶”的追责体系正在逐步形成。
单素华表示，证券市场侵权民事赔偿案件的专业性较强。在尚未有行政处罚的案件中，虚假陈述相关事实查明及认定的难度较大。民事诉讼在证据调取、事实认定、责任认定等方面如何与行政处罚、刑事追责相衔接，还有待进一步完善。
基于证券虚假陈述责任纠纷的上述特征，上海金融法院在构建证券群体性纠纷解决模式、打造中小投资者维权机制、营造金融司法与监管协同等方面不断创新完善，包括首创证券纠纷示范判决机制、首次全面践行证券纠纷代表人诉讼机制、持续优化证券虚假陈述专业化损失核定机制等。
提示五类纠纷法律风险
针对司法实务中常见法律争议，《报告》根据被诉侵权行为主体，对证券虚假陈述责任纠纷类型进行划分，主要涵盖以下五大类：
一是上市公司或其他发行人虚假陈述行为引发的纠纷。主要包括七方面类型，即涉财务信息虚假陈述，涉并购重组虚假陈述，涉控股股东、实际控制人虚假陈述，涉关联方及关联交易虚假陈述，涉重大合同、重大诉讼虚假陈述，涉预测性信息虚假陈述及其他类型。《报告》重点就虚假陈述行为重大性的认定标准、会计差错是否构成虚假陈述、行政处罚与民事责任的关系、预测性信息的界定原则等争议问题进行分析阐述。
二是内部人员虚假陈述行为引发的纠纷。主要涉诉行为包括：控股股东或实控人组织、指使虚假陈述或故意隐瞒信息；董监高未勤勉尽责导致虚假陈述；董监高无合理理由未履行公开增持承诺等。其中，《报告》就董监高以未主动参与造假、不具有相关领域专业知识、薪酬收益有限、内外部董事职责范围差异等抗辩理由进行风险提示，并明确董监高公开增持承诺的法律性质、责任构成和责任主体的司法认定原则。
三是证券中介机构虚假陈述行为引发的纠纷。主要涉诉行为包括：保荐机构、承销机构对专业机构的意见未履行审慎核查义务；会计师事务所未遵守执业准则、规则，审计工作程序存在重大缺陷且未能保持必要的职业谨慎；律师事务所对法律相关事项未履行特别注意义务，对于异常情形未保持合理职业怀疑；资产评估机构未严格执行评估准则规范，未能恰当选择评估方法，未充分验证评估对象业务合法性及预测可靠性；资信评级机构对第三方资料未审慎核查和进行必要的调查、复核，不足以排除职业怀疑并形成合理信赖；独立财务顾问未充分核验重组文件真实性、准确性、完整性，未重点关注交易定价公允性、盈利预测可实现性等事项。《报告》明确中介机构根据其过错承担相应比例的连带责任。
四是重大资产重组相对方及帮助造假者引发的纠纷。主要涉诉行为包括：重大资产重组交易对手方提供不实信息；上市公司的供应商和销售客户提供虚假的交易合同、货物流转及应收应付款凭证；银行等金融机构出具虚假银行询证函回函、回单、对账单等。《报告》重点提示：重大资产重组交易对手方提供不实信息，导致上市公司资产重大重组公告存在虚假陈述的，需承担全额连带赔偿责任；帮助造假者的责任承担以其明知发行人实施财务造假活动为前提，至于是否符合“明知”要件，可结合帮助造假者的客观具体行为综合分析认定。
五是追偿权纠纷。主要包括：上市公司承担证券欺诈赔偿责任后，向负有责任的控股股东、实控人、董监高追偿，或由中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）依法代为追偿；上市公司依据委托合同向中介机构主张违约损害赔偿；中介机构先行赔付或承担虚假陈述连带赔偿责任后向上市公司、董监高等其他责任主体进行追偿。《报告》提示：证券虚假陈述的相关责任主体即使未被投资者起诉，也存在被上市公司、其他发行主体或中介机构追偿的风险；上市公司赔付后怠于行使权利的，投服中心亦可提起股东代位诉讼进行追偿；中介机构承担虚假陈述赔偿责任外，还存在被提起违约之诉的法律风险。
《报告》基于上述纠纷类型和法律风险，分别对证券发行人、控股股东及实际控制人、董监高、重大资产重组关联方、证券中介机构，以及发行人的供应商、客户、金融服务机构等市场主体提出相应建议。
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